承办律师：李燕

执业律所：湖北瀛楚 (咸宁) 律师事务所

专业方向：商事合同纠纷、保证金监管纠纷、诉讼时效抗辩、协会商事维权、二审商事抗辩代理

案情简介

2026年，某商会互保协会就保证金纠纷提起二审诉讼。早前该协会与担保公司、银行三方签订《业务合作协议》，约定协会缴纳 500 万元保证金，用于协会会员融资担保，银行承担保证金监管义务。后续担保公司保证金账户资金不足，银行停止向协会会员发放贷款，担保公司仅退还 105 万元保证金。

商会互保协会向一审法院起诉，要求担保公司、银行共同返还剩余 395 万元保证金，同时主张利息、违约金。一审判决仅判令担保公司承担全部还本付息及违约金责任，以诉讼时效经过为由驳回协会对银行的全部诉求。商会互保协会不服一审裁判提起上诉，主张合同并未正式解除、多次主张权利构成诉讼时效中断，要求改判银行共同承担 395 万保证金及对应利息。李燕律师接受银行委托代理二审应诉。

办案经过

难点一：上诉人主张合同未书面解除，否认合同已实际终止

上诉人商会主张三方没有签署书面解除协议，合作协议仍然有效，不能以实际行为推定合同解除。李燕律师梳理全部函件、退款记录、停止放贷事实，向法庭说明：停止放贷、部分保证金退还、往来回函等一系列客观行为，各方已经以实际行为终止合作，一审认定合同解除具有事实依据。

难点二：上诉人多方举证试图证明诉讼时效多次中断

上诉方提交过往沟通函件、另案起诉裁定书，提出：曾经向银行主张退款、另案起诉应当产生时效中断效果，本案起诉没有超过三年诉讼时效。

李燕律师逐一质证：银行回函仅建议上诉人通过司法途径维权，并未作出同意履行债务的承诺；另案起诉因未缴纳诉讼费按撤诉处理，起诉状副本并未送达银行，不能发生时效中断效力；部分申请文书与本案债权没有关联性。本案诉讼时效早已届满，上诉人不能举证有效中止、中断事由，时效抗辩应当予以采纳。

难点三：类案生效判决对本案形成不利参照

另有同类商会和该银行的生效判例，判决银行承担保证金连带清偿责任。上诉人援引该生效判决，要求本案参照同案裁判。

李燕律师区分两案关键案件事实差异，重点说明案件证据细节、权利主张时间节点并不完全相同，类案不能直接套用本案，请求法院结合本案证据独立裁判。

难点四：涉案标的金额巨大，上诉总诉求超 700 余万元

上诉人上诉请求标的本金加利息合计七百多万，案件涉商会集体权益，调解协商空间狭小，必须依靠证据与法律观点争取二审维持一审结果。

案件结果

咸宁市中级人民法院作出终审判决：

1、驳回上诉，维持原审全部判决；

2、认定案涉三方业务合作协议已经通过各方实际行为解除；

3、商会向银行主张返还保证金的请求已经超过诉讼时效，银行无需承担保证金、利息清偿责任；

4、由担保公司向商会返还保证金 3950000 元，支付利息、违约金 100000 元；

5、二审案件受理费 61958 元，全部由上诉方商会互保协会负担。

律师办案复盘

商事保证金二审抗辩标杆案例，胜诉核心三点：

1、准确把握 “行为推定合同解除” 裁判规则，梳理完整客观行为证据链，反驳 “必须书面解除合同” 的观点；

2、精准吃透诉讼时效中断法律要件，区分 “向对方提要求”“起诉后按撤诉处理未送达”“对方仅建议诉讼不等于认诺债务”，否定上诉人全部中断理由；

3、甄别类案判例，厘清个案事实差异，避免直接套用其他案件裁判结果，维护委托人合法权益。

案外说法

1、商事合同并非一定要书面协议才可以解除，各方以实际行为停止履行合同义务，可以认定合同实际解除；

2、起诉之后未缴纳诉讼费按撤诉处理，法律文书没有送达义务人的，不产生诉讼时效中断效力；

3、义务人回函建议权利人通过打官司维权，不等于义务人承认、同意履行债务，不构成诉讼时效中断；

4、大额保证金纠纷，权利人要留存书面送达的催款记录，及时提起正式诉讼，避免超过诉讼时效丧失胜诉权。

承办律师简介

李燕，湖北瀛楚（咸宁）律师事务所创始人、主任律师，执业十余年，办理民商事诉讼仲裁案件 1400 + 件，涉案总标的超亿元。擅长商事合同、担保保证金纠纷、股权债权、婚姻家事、刑事全阶段辩护，为多家国企民营企业提供常年法律顾问服务。

律所代表性案例

1、2026 年保证金合同二审案 诉讼时效抗辩成立，驳回协会高额上诉请求（本案）；

2、应届毕业生抢劫案，争取缓刑；

3、多起经济犯罪案件推动不起诉、变更轻罪名；

4、复杂建设工程、买卖合同纠纷，为当事人挽回数千万元经济损失；

5、高净值人士家事股权分割、财富传承专项法律服务。

案件佐证材料示意

三方《业务合作协议》、往来函件、保证金转账退款凭证、另案裁判文书、二审质证意见、庭审代理词，是商事三方保证金、诉讼时效抗辩典型二审判例。