承办律师：李燕

执业律所：湖北瀛楚(咸宁)律师事务所

专业方向：中介（居间）合同纠纷、股权交易法律服务、款项性质抗辩、诉讼时效抗辩、二审商事代理

案情简介

2018年，某转让方通过中介促成公司股权收购交易，签订居间合同，成功促成股权收购协议书签署，转让方转账100万元给中介一方。后续股权收购项目后续履行出现问题，转让方起诉主张该100万元属于借款，要求中介方全额返还本金及利息。一审判决驳回原告诉讼请求，转让方不服提起上诉，上诉理由包含：案涉款项属于借款、中介未完成全部义务应当返还部分费用、本案未超过诉讼时效。李燕律师接受中介方委托代理二审应诉。

办案经过

难点一：上诉人混淆款项性质，将居间中介费主张为借款

上诉人主张案涉100万元系借款，提交微信聊天片段佐证。律师结合完整居间合同、股权收购协议、收条、庭审笔录综合质证：收条没有借贷表述，结合完整交易背景，该笔款项实质为居间报酬；微信对话存在特殊背景，不能单独截取片段认定借贷关系。

难点二：上诉人主张中介未完成全部合同义务，应当返还部分居间费

上诉人提出股权收购尾款没有全部到位，中介没有完成全部义务，应当返还50万元。律师重点阐释中介合同法律规则：中介人只要促成交易合同成立，即有权获取居间报酬；收购协议后续能否全部回款属于收购交易本身风险，该风险不应由中介方承担；转让方主动转账付款行为，视为双方对原合同付款条件作出变更，无权事后要求退费。

难点三：上诉人重新解读诉讼时效起算点，试图规避时效抗辩

上诉人提出诉讼时效应当从项目取得预售许可之后才开始起算，主张本案并未超过诉讼时效。律师指出，转让方在2018年转账付款时，就已经知晓自身权利状态，其未能提交充分有效的时效中止、中断证据，原告诉求已超过诉讼保护期间。二审法院进一步说理，即便抛开时效问题，实体上上诉人退款诉求本身就不能成立。

难点四：案件存在多次起诉又撤诉历史，当事人反复维权

本案属于上诉人第三次提起诉讼，之前两次起诉均开庭后撤诉。律师向法庭陈述案件诉讼背景，结合全案证据，请求二审维持一审裁判结果。

案件结果

咸宁市中级人民法院作出二审终审判决：

1、驳回上诉，维持一审全部判决；

2、认定案涉100万元属于居间中介报酬，不属于借款；

3、中介已经促成股权收购合同成立，委托人无权要求返还居间报酬；

4、二审案件受理费全部由上诉方承担。

律师办案复盘

股权收购中介合同二审抗辩标杆案例，胜诉核心三点：

1、结合完整交易背景、合同、庭审笔录，驳斥断章取义的微信片段证据，厘清大额资金属于居间报酬而非借款；

2、准确适用中介合同裁判规则：中介促成合同成立即可取得报酬，收购交易后续履约风险不能转嫁中介；

3、同时从实体权利、诉讼时效两个层面构建抗辩防线，即便时效不做评判，实体上也不支持返还诉求，充分保障委托人权益。

案外说法

1、中介（居间）人促成双方签订交易合同，即可主张居间报酬；交易合同后续履行不顺、回款困难，不能要求中介退还已经支付的中介费。

2、不能仅靠碎片化微信聊天记录认定借贷关系，应当结合合同、收条、完整交易背景综合判断款项法律性质。

3、权利人知道或者应当知道权利受损时诉讼时效开始起算，事后口头交涉不等于法定时效中断，需要留存书面有效主张权利的证据。

4、民事交易中自愿变更合同付款条件完成付款，事后不能以原合同条件为由主张返还。

承办律师简介

李燕，湖北瀛楚（咸宁）律师事务所创始人、主任律师，执业十余年，办理民商事诉讼仲裁案件1400+件，涉案总标的超亿元。擅长商事合同、担保保证金纠纷、股权债权、婚姻家事、刑事全阶段辩护，为多家国企民营企业提供常年法律顾问服务。

律所代表性案例

1、2024年股权收购中介合同二审案 厘清100万款项性质，驳回全额返还诉求（本案）；

2、2026年介绍卖淫刑事案 认罪认罚退赃，成功争取缓刑；

3、2024年未成年人入户盗窃案 从犯认罪认罚，争取相对不起诉无案底；

4、2026年保证金合同二审案 诉讼时效抗辩成立，驳回协会高额上诉请求；

5、应届毕业生抢劫案，争取缓刑。

案件佐证材料示意

居间合同、股权收购协议书、转账凭证、收条、微信聊天记录、历次诉讼材料、一、二审代理词，系股权收购居间报酬纠纷典型商事二审判例。